Dit zijn de belangrijkste risico’s die een bank moet beoordelen wanneer zij de overname van een onderneming financiert:
- Management. Vaak gaat een verandering in het aandeelhouderschap gepaard met een vernieuwing van het management, wat de onderneming kan destabiliseren, vooral wanneer het om een kleine onderneming gaat.
- Nieuwe lasten. De aflossing van de overnameschuld vormt een nieuwe last voor de onderneming, die daardoor een deel van haar financiële speelruimte verliest.
- Weinig zekerheden. De overnamefinanciering vindt doorgaans plaats via een holding die geen andere activa heeft dan de overgenomen aandelen. Het in pand geven van deze aandelen biedt een zeer onzekere zekerheid, aangezien deze geen waarde meer hebben als de onderneming in moeilijkheden raakt. Het zou voor de bankier verleidelijk zijn om een zekerheid te nemen op de activa van de overgenomen vennootschap (doelvennootschap), bijvoorbeeld een hypotheek op onroerend goed, een pandrecht op de handelszaak, een pandrecht op vorderingen of factoring, … Maar het Wetboek van Vennootschappen verbiedt elke dochtervennootschap om haar moedermaatschappij te financieren of haar activa aan haar in pand te geven (art. 629 W.v.). Opgemerkt moet worden dat de wetgever artikel 629 onlangs heeft versoepeld, mits aan bepaalde zeer specifieke voorwaarden wordt voldaan (KB van 8 oktober 2008). Dit onderwerp zal ongetwijfeld het onderwerp zijn van een ander artikel.
Om een degelijk financieel dossier op te stellen en zo de bankier gerust te stellen, zijn er verschillende oplossingen:
- Inbreng van derden. Verschillende instanties kunnen de „financieringsronde” aanvullen. In de publieke sector zijn dat onder meer het Participatiefonds (federaal), Sowalfin (Waalse Gewest) en de Invests (provincie of subregio). Daarnaast zijn er talrijke particuliere investeringsfondsen die zich doorgaans richten op grootschalige transacties. Voor bescheidener transacties kan een netwerk van „business angels“, zoals Be-Angels (Franstalig België), vaak oplossingen bieden.
- Verkoperskrediet. In bepaalde gevallen kan de verkoper worden overgehaald om een deel van de verkoopprijs opnieuw in de holding te investeren, in de vorm van kapitaal of achtergesteld krediet. Dit wordt pas terugbetaald als de aflossing van het bankkrediet vlot verloopt. Dit kan in het belang van de verkoper zijn, aangezien de ontvangen rente in principe aanzienlijk hoger zal liggen dan de risicovrije rente.
- Uitkering van dividenden. Ondanks de beperkingen van artikel 629 van het Wetboek van Vennootschappen staat de rechtspraak bepaalde financiële constructies toe die erop gericht zijn de schuldenlast van de holding te verminderen. Indien de doelvennootschap over voldoende liquide middelen en beschikbare reserves beschikt, is het mogelijk een uitzonderlijk dividend uit te keren onder het stelsel van „definitief belaste inkomsten“. Als de kasmiddelen ontoereikend zijn, is het soms mogelijk om schulden door te schuiven („push down”) en een overbruggingskrediet („cash bridge”) in de holding af te lossen. Voor deze complexe constructies is het belangrijk om een specialist te raadplegen.
- Verkoop in twee fasen. Wanneer de verkoop naast de bedrijfsactiviteiten ook een onroerend goed betreft, is het soms verstandig om de verkoop in twee fasen uit te voeren. Het gebruik van krediet is dan in eerste instantie beperkter. Voor de tweede fase kan men een ‘track record’ aantonen. Meestal gaat het er dan om eerst het bedrijf (de handelszaak) over te dragen, terwijl men verhuurder blijft, en na enkele jaren het onroerend goed te verkopen. Een koopoptie gekoppeld aan de huurovereenkomst kan de partijen geruststellen. Dit soort structuur is fiscaal niet neutraal (vermogenswinstbelasting, registratierechten, al dan niet de mogelijkheid om activa af te schrijven). Elk individueel dossier moet daarom zorgvuldig worden onderzocht.
In deze moeilijke periode regent het kritiek op bankiers. De toegang tot krediet wordt beperkt, terwijl bedrijven dit juist hard nodig hebben. Voor bedrijfsoverdrachten is de situatie bijzonder kritiek. Veel bedrijven kampen met een reëel opvolgingsprobleem, terwijl financiering vaak de onmisbare sleutel is tot het realiseren van de overname.
Toch zijn er vaak oplossingen om aan financiering te komen. Als men de beperkingen van de bankier begrijpt, is het doorgaans mogelijk om verder te gaan en een realistisch evenwicht te vinden.
