Investeerders verwerven een doelonderneming via een speciaal voor deze gelegenheid opgerichte overnameholding, die zoveel schulden aangaat als de kasstroom van de doelonderneming toelaat. Deze holding wordt uitsluitend gekapitaliseerd ter hoogte van het saldo van de aankoopprijs (hefboomeffect). De overnameschuld wordt afgelost met de inkomsten van de moedermaatschappij, die voornamelijk afkomstig zijn uit dividenden en beheersvergoedingen (management fees) die door het doelbedrijf worden betaald. (*)
De LBO-techniek wordt regelmatig bekritiseerd. In de jaren ’80 werden bepaalde ondergewaardeerde concerns door raiders die gebruik maakten van de LBO-techniek opgekocht, ontmanteld en in delen doorverkocht. Meer recentelijk heeft François Hollande, midden in de presidentscampagne, toegezegd de LBO-techniek via wetgeving te herzien of zelfs volledig af te schaffen. Tegenover de werknemers van de Still-Saxby-fabriek in de Oise, die met verplaatsing werden bedreigd, hekelde hij „de financiers die de essentie van een onderneming wegnemen”.
Deze kritiek volgt op excessen. Om het bedrijf zo winstgevend mogelijk te maken, bezuinigen sommigen op de kosten en beperken ze de investeringen. In plaats van het bedrijf verder te ontwikkelen, wordt het verarmd door te streven naar winstgevendheid op korte termijn. Om transacties met een hoge schuldgraad (highly leveraged transactions of HLT) op te zetten, zijn sommige LBO-fondsen gespecialiseerd geraakt in het opsporen van de ideale prooien:
- Geringe behoefte aan werkkapitaal
- Potentieel voor kostenbesparingen
- Sterke marktpositie
- Veel vaste activa (zekerheden voor de banken).
Het management wordt gekoppeld aan de resultaten om ervoor te zorgen dat het betrokken blijft. Deze bedrijven, die gebukt gaan onder een schuldenlast, zijn kwetsbaarder voor een ommekeer in de markt of de conjunctuur
Moet er dan een einde worden gemaakt aan het LBO-mechanisme? Allereerst moet worden opgemerkt dat de LBO-techniek zich niet beperkt tot het hierboven beschreven, weliswaar reële maar marginale karikatuur. Vrijwel alle overnames van familiebedrijven vinden plaats via bankfinanciering, simpelweg omdat de overnemer niet over het volledige benodigde kapitaal beschikt. Een abrupte beëindiging van deze financieringstechniek zou de continuïteit van onze KMO’s, waarvan er vele op zoek zijn naar een overnemer, ernstig schaden.
Bij ons zijn de schuldratio’s voor KMO’s overigens voorzichtig, vooral sinds de bankencrisis. Door slechts 3 of 4 keer de EBITDA (de brutowinst van het bedrijf) te financieren en tegelijkertijd een eigen inbreng van 25 tot 40% van de overeengekomen prijs te eisen, stellen de banken nuttige waarborgen in om op onvoorziene omstandigheden te anticiperen. Ook onze wettelijke regeling beperkt bepaalde misstanden. In België mag een onderneming geen schulden aangaan of haar activa in pand geven ten gunste van haar moedermaatschappij, tenzij (sinds 2009) aan uiterst strenge voorwaarden wordt voldaan en onder de strafrechtelijke aansprakelijkheid van de bestuurders (nieuw art. 629 Wetboek van Vennootschappen).
De grondslag van krediet (Latijn: credere: geloven) is het vertrouwen tussen de kredietgever en de kredietnemer. Het gaat om een techniek voor economische ontwikkeling, die ondernemers in staat stelt hun projecten tot een goed einde te brengen. Overdaad schaadt alles, ook op dit gebied, en de LBO moet worden gereguleerd om excessen te voorkomen. Maar het zou uiterst schadelijk zijn om een financieringstechniek af te schaffen die onmisbaar is voor het voortbestaan van onze kmo’s.
Artikel oorspronkelijk gepubliceerd in La Libre Entreprise door Tanguy della Faille, vennoot bij Fondaris, op 16 juni 2012. Versie gepubliceerd/bijgewerkt op de website van Fondaris met toestemming van de auteur.
