Je bedrijf verkopen is leuk. Betaald worden is nog leuker!

• Overboeking naar een rekening van de notaris. Net als bij onroerendgoedtransacties staat de notaris garant voor de correcte afwikkeling. Het inschakelen van een notaris is echter niet noodzakelijk voor een overdracht van aandelen en brengt kosten met zich mee. Deze betaalwijze wordt dan ook vooral gebruikt in gevallen waarin een bezoek aan de notaris om andere redenen noodzakelijk is (bijvoorbeeld een hypotheek voor een banklening).
• Contante betaling. De tijd van betalen met bankbiljetten is voorbij. De antiwitwasmaatregelen maken elke transactie van omvang onmogelijk, en dat is maar goed ook voor de veiligheid.
• Bankcheque. Deze betaalwijze is veilig en praktisch. Aangezien de cheque op naam van de overdrager is uitgeschreven, is het risico op diefstal uitgesloten. De overhandiging van de cheque is tevens de symbolische tegenprestatie voor de ondertekening door de nieuwe aandeelhouders in het aandelenregister. Let op: het gaat hier wel degelijk om een door een bank uitgegeven of geëndosseerde cheque: een bankcheque, een agentscheque of een gecertificeerde cheque. Een gewone cheque biedt geen enkele zekerheid.
• Bankoverschrijving. Deze eenvoudige betaalwijze wint steeds meer aan populariteit. De partijen voeren de transactie bij de bank uit om het bewijs van de overschrijving te verkrijgen. De bankier die het aankoopkrediet verstrekt, zal hier positief tegenover staan, omdat hij kan vaststellen dat aan alle noodzakelijke formaliteiten voor de overdracht is voldaan, alvorens de middelen vrij te geven.

In de praktijk blijkt echter dat bij moeizame onderhandelingen uitgestelde betaling de standpunten dichter bij elkaar kan brengen. De verkoper geeft er de voorkeur aan om een concessie te doen op het tijdstip van betaling in plaats van op de verkoopprijs.

Enkele tips bij het onderhandelen over uitgestelde betaling: Het aandeel van de uitgestelde betaling moet beperkt blijven. Het is niet normaal dat de verkoper als (enige) bankier van de koper moet optreden. Een uitgesteld aandeel van 10 tot 25 % lijkt redelijk; Het kan nuttig zijn om informatie in te winnen over de financiële draagkracht van de koper. De financiële draagkracht kan worden bevestigd door zijn bankier en eventueel worden onderbouwd met concrete bewijsstukken: bankafschriften, loonstrookjes, eigendomsakte. Het is belangrijk om de details van de uitgestelde betaling schriftelijk vast te leggen: bedrag, aflossingstermijnen, eventuele rentevoet, boete bij betalingsachterstand, enz.

Afhankelijk van de uitkomst van de onderhandelingen zijn er verschillende scenario’s mogelijk wat betreft uitgestelde betaling.

• Klassieke verkoperslening. Een uitgestelde betaling wordt doorgaans een „verkoperslening“ of „vendor loan“ genoemd. De aflossingsvoorwaarden worden vooraf vastgelegd en staan los van het overgenomen bedrijf. Net als bij een bankkrediet is het mogelijk dat de koper garanties (hypotheek, borgstelling, pandrecht op effecten, enz.) aan de verkoper moet verstrekken.
• Earn-out. In dit geval is de betaling gedurende een bepaalde periode gekoppeld aan de prestaties van het overgenomen bedrijf. Er kunnen verschillende ratio’s worden gebruikt, meestal gerelateerd aan de operationele winstgevendheid van het bedrijf (EBITDA). Het voordeel van deze regeling is dat ze verkoper en koper op één lijn kan brengen: hoe beter het bedrijf presteert, hoe hoger de verkoopprijs zal zijn. Dit soort clausule wordt sinds de bankencrisis vaak gebruikt.

Tot slot is het verrassend om vast te stellen dat veel bedrijfsleiders, hoewel ze doorgewinterd zijn in het bedrijfsleven, moeite hebben om betaald te worden wanneer het gaat om de verkoop van hun eigen bedrijf. Verkoperskrediet en „earn-out“-clausules zijn krachtige instrumenten om een overnameonderhandeling tot een goed einde te brengen. Maar dit moet gebeuren binnen een samenhangend, gestructureerd en evenwichtig kader om onaangename verrassingen op het laatste moment te voorkomen.

Illustratie: Clou

Artikel oorspronkelijk gepubliceerd in La Libre Économique door Tanguy della Faille, vennoot bij Fondaris, op 13 september 2009. Versie gepubliceerd/bijgewerkt op de website van Fondaris met toestemming van de auteur.