De overeenkomst die de relaties tussen de verkoper en het verkoopadviesbureau regelt, wordt doorgaans een „mandaat“ genoemd. Deze benaming is echter onjuist als men uitgaat van de juridische definitie van een mandaat: een overeenkomst waarbij een persoon aan een ander de bevoegdheid verleent om namens hem een of meer rechtshandelingen te verrichten. In dit geval moet de verkoper echter de zeggenschap over de verkoop behouden. De rol van het verkoopadviesbureau beperkt zich tot het vinden van een koper en het adviseren van de verkoper in alle fasen van het verkoopproces. Om deze reden verdient het de voorkeur om de term „bijstandsopdracht“ of „adviesopdracht“ te gebruiken.
In de bijstandsopdracht moet de rol van elke partij zo duidelijk mogelijk worden omschreven.
De raad verbindt zich ertoe om:
- De waarde van de onderneming te bepalen volgens de algemeen gangbare methoden en rekening houdend met de specifieke kenmerken van de onderneming;
- Een presentatiedossier van de onderneming (Information Memorandum of Infomemo) en een blind profiel (Blind Profile) op te stellen;
- potentiële kopers te identificeren, hen op discrete wijze te benaderen en hun geheimhoudingsverklaringen te verkrijgen; de verschillende contacten tussen de kopers en de cliënt te organiseren, met name de bezichtigingen van de bedrijfsfaciliteiten;
- de belangen van de cliënt in alle fasen van de onderhandelingen te behartigen en de inbreng van andere juridische, fiscale, boekhoudkundige of andere adviseurs te coördineren, die mogelijk betrokken zijn bij bepaalde aspecten van de onderhandelingen.
De cliënt verbindt zich ertoe om:
- De adviseur op de hoogte te houden van elke nieuwe ontwikkeling die van invloed kan zijn op de presentatie van het bedrijf;
- In onderling overleg met de adviseur een onderhandelingsprijsbandbreedte vast te stellen, op basis van de vastgestelde waardering;
- Geen betrouwbare aanbiedingen te weigeren die binnen de prijsbandbreedte worden gedaan;
- De adviseur op de hoogte te houden van elk contact met huidige of potentiële tegenpartijen. Hij kan de adviseur om bijstand vragen bij alle onderhandelingen met deze tegenpartijen.
De bijstandsopdracht moet in de tijd beperkt zijn, zodat de klant een beroep kan doen op een andere tussenpersoon indien hij niet tevreden is. De duur kan variëren naargelang de mate van vertrouwen tussen de partijen. Er moet echter rekening worden gehouden met meerdere maanden, of zelfs een jaar, voordat de overdracht kans van slagen heeft. Over het algemeen is een stilzwijgende verlenging voorzien om de opdracht niet te onderbreken als er contacten gaande zijn. Om het werk van de adviseur te beschermen tegen onrechtmatige beëindiging, is het gebruikelijk te bepalen dat de succesvergoeding ook verschuldigd is als de overdrachtstransactie plaatsvindt binnen een bepaalde periode na het einde van de opdracht met tegenpartijen die door de adviseur zijn aangedragen.
Een vaak gevoelig punt is de exclusiviteit. Sommige verkopers zijn van mening dat zij de adviseur niet hoeven te vergoeden als de koper niet door hem is gevonden, naar analogie met de verkoop van een onroerend goed, waarbij exclusiviteit niet altijd de regel is. De verkoop van een onderneming is echter een heel ander proces dan de verkoop van een onroerend goed, en exclusiviteit is hier volkomen gerechtvaardigd. De adviseur heeft namelijk een veel bredere rol, zoals blijkt uit de hierboven genoemde taken. Zonder exclusiviteit is het voor de adviseur vrijwel onmogelijk om vertrouwelijkheid, concurrentie en simpelweg zijn volledige inzet te waarborgen – en dat zijn de onmisbare ingrediënten voor een succesvolle overdracht. Als de adviseur niet wordt beloond voor de ene kandidaat maar wel voor de andere, zal dit onvermijdelijk leiden tot bevooroordeeld gedrag, zowel van de kant van de klant als van de adviseur. Integendeel, de verkoper en zijn adviseur moeten samenwerken om de verkoop zo soepel mogelijk te laten verlopen.
Om rekening te houden met een geringere inspanning in het geval dat de verkoper zelf een koper vindt, kan het nuttig zijn om voor dit scenario een lagere commissie vast te stellen (bijvoorbeeld een korting op de succescommissie). Het is belangrijk dat de begeleidingsopdracht evenwichtig is en respect toont voor beide partijen, zodat het verkoopproces soepel kan verlopen. Klant en adviseur moeten een partnerschap vormen waarin iedereen zijn rol vervult. Vertrouwen, respect, loyaliteit en transparantie: dat zijn de sleutels tot een succesvolle overdracht.
Illustratie: Clou
