Taxation des plus-values : le piège des valorisations forfaitaires

En mars 2025 (*), bien avant l'entrée en vigueur de la réforme fiscale sur la taxation des plus-values, nous tirions déjà la sonnette d'alarme sur l’importance de réaliser une valorisation objective de sa société. Aujourd'hui, le cadre légal étant fixé (**), il apparaît essentiel de revenir sur cette question et d'en mesurer toutes les conséquences. Rappelons d’abord les grandes lignes du texte pour bien appréhender l’enjeu. 

Dans quel contexte s’inscrit cette taxe ?

Cette loi a sonné le glas d’une spécificité historique belge : l'absence quasi totale d'imposition sur les gains réalisés par les personnes physiques sur les actifs financiers. Si l'objectif affiché par le gouvernement est d'élargir la base contributive, le législateur a pris en compte une réalité économique essentielle : préserver le tissu des PME et l'esprit d'entreprise. 

Quel est le taux applicable pour les dirigeants-actionnaires qui vendent leur entreprise ?

Un régime fiscal avantageux a été mis en place pour les ventes de participations substantielles (au moins 20 % des parts) sous la forme de taux réduits appliqués par tranches : 

• Jusqu’à 1 000 000 € de plus-value : exonération totale (***) d’impôt ;
• De 1 000 001 à 2 500 000 € : 1,25 % ;
• De 2 500 001 à 5 000 000 € : 2,50 % ;
• De 5 000 001 à 10 000 000 € : 5,00 % ;
• Au-delà de 10 000 000 € : le taux plein de 10 % s’applique.

Pour une plus-value de 10 millions d'euros, l’impôt total s'élèvera à 331 250 €, soit un taux effectif global de seulement 3,31 %.

À partir de quelle date la plus-value est-elle calculée ?

Comment s'établit cette valeur de référence ? 

Pratiquement, l'actionnaire dispose de trois voies pour établir cette valeur au 31 décembre 2025 :

1. La formule légale forfaitaire : Capitaux Propres + (4 x EBITDA moyen comptable des trois derniers exercices).
2. La transaction récente : le prix d'une opération de capital avec un tiers indépendant dans les 24 mois précédant le 31/12/2025.
3. Le rapport de valorisation sur mesure : une évaluation basée sur les méthodes financières reconnues, attestée par un expert indépendant et réalisée avant le 31/12/2027.

Formule forfaitaire : la tentation de la simplicité… et ses pièges. 

Face à ce choix, la tentation est grande de se reposer sur la formule forfaitaire. Soyons clairs : pour une petite structure sans complexité financière, cette formule mathématique peut convenir. Mais pour la grande majorité des PME, ce choix peut s’avérer néfaste car la formule automatique ne tiendra compte que des chiffres comptables bruts. Or, la réalité économique d’une PME s'exprime bien souvent au travers de normalisations ou de retraitements. Il peut s’agir notamment de charges personnelles (rémunération du dirigeant ou un loyer anormal par exemple), d’éléments exceptionnels non récurrents ou d’investissements de croissance dont les résultats ne sont pas encore visibles.  Une formule qui ignore ces ajustements (qui seront cependant appliqués au moment de la vente pour calculer le prix réel) peut réserver une surprise désagréable lors de la transaction.

Valorisation sur mesure : par qui ? 

La valorisation sur mesure permet de pallier cet inconvénient en reflétant la réalité économique de l'entreprise. La loi impose l'intervention d'un professionnel qualifié (réviseur d'entreprises ou expert-comptable certifié). Toutefois, pour éviter tout conflit d'intérêts, le conseiller habituel de la société ne peut pas signer cette attestation. Une synergie naturelle peut s'établir ainsi entre le conseiller M&A – qui réalise l'analyse économique en fonction de son expérience du marché - et le réviseur indépendant, qui apporte la certification formelle.
 

Conclusion : anticiper pour protéger sa valeur. 

Bien que la loi accorde un délai jusqu’au 31 décembre 2027, le dirigeant qui envisage de transmettre son entreprise à un horizon de quelques années n'a aucun intérêt à attendre. En effet, le risque d'embouteillage chez les experts certifiés à l'approche de l'échéance est bien réel. Faire établir dès aujourd'hui une valorisation rigoureuse, normalisée et certifiée, est le meilleur moyen de sécuriser le fruit de plusieurs années de travail et de garantir une transaction future fluide et sereine.