Le principe : des fonds propres comptables à la valeur patrimoniale
Le bilan d'une société belge comptabilise les actifs à leur valeur d'acquisition amortie, pas à leur valeur de marché.
Un entrepôt acheté 400 000 euros en 2002 et amorti figure peut-être pour 80 000 euros au bilan alors qu'il en vaut 900 000 euros sur le marché.
Les fonds propres comptables sous-estiment ou surestiment donc systématiquement le patrimoine réel de la société.
L'ANC corrige cette distorsion en trois étapes :
- Point de départ : les fonds propres comptables, capital, primes, réserves et bénéfice reporté, après affectation du résultat.
- Corrections d’actif : la réévaluation de chaque poste à sa valeur vénale, en intégrant les plus-values et moins-values latentes.
- Corrections de passif : l'intégration des dettes et risques absents du bilan, puis la déduction de la latence fiscale sur les plus-values constatées.
Le résultat est la valeur patrimoniale des actions. Pour les actifs significatifs, immobilier en tête, une expertise indépendante est indispensable, une estimation du cédant ne résistera pas à la due diligence.
Les corrections d'actif, poste par poste
- L'immobilier concentre l'essentiel des plus-values latentes dans les PME belges. La réévaluation s'appuie sur une expertise par un géomètre-expert ou un expert immobilier agréé, en valeur vénale ou en valeur de rendement locatif selon l'usage du bien.
- Les immobilisations corporelles d'exploitation (machines, matériel roulant, outillage) sont souvent surévaluées au bilan par rapport à leur valeur de revente effective. A l'inverse, du matériel totalement amorti mais opérationnel constitue une plus-value latente.
- Les stocks appellent un examen de leur valeur réelle de rotation : les références obsolètes ou à rotation lente sont dépréciées, quelles que soient les valeurs d'inventaire.
- Les créances clients sont passées au crible de leur recouvrabilité : créances âgées de plus de 90 ou 120 jours, clients en procédure d'insolvabilité, litiges en cours.
- Les immobilisations incorporelles sont traitées avec prudence : un goodwill ou des frais de développement activés n'ont de valeur patrimoniale que s'ils sont réalisables séparément. À l'inverse, des actifs créés en interne et absents du bilan, marque, brevets, fichier clients, peuvent être réintégrés s'ils sont cessibles.
- Les participations sont elles-mêmes réévaluées, le cas échéant par un ANC en cascade.
Les corrections de passif et les passifs cachés
Le passif appelle la même rigueur. Le praticien recense les provisions insuffisantes pour litiges sociaux, fiscaux ou commerciaux, les engagements de pension non provisionnés, les obligations de remise en état ou de dépollution, les garanties données.
Chaque passif caché identifié réduit l'ANC euro pour euro, et chacun de ceux que l'acquéreur découvrira en due diligence coûtera plus cher en garanties qu'en transparence initiale.
La latence fiscale : la correction que les cédants oublient
La latence fiscale est l'impôt qui frappera les plus-values latentes le jour où elles seront réalisées. Tout acquéreur rationnel déduit donc une latence fiscale de la plus-value brute. Cette négociation du taux de latence est l'un des points les plus disputés des cessions de sociétés immobilières.
Quand utiliser l'ANC, et quand l'écarter
L'ANC est la méthode de référence dans quatre situations :
- Les sociétés immobilières, où il se combine avec une approche par le rendement locatif capitalisé
- Les sociétés patrimoniales détenant portefeuilles et liquidités
- Les entreprises dont la rentabilité est faible au regard des actifs détenus, l'ANC constituant alors le plancher de valeur
- Les contextes de liquidation ou de sortie d'actionnaire
Il est en revanche inadapté aux PME de services et aux entreprises dont la valeur réside dans les contrats, la clientèle, les équipes et la récurrence des revenus. Pour celles-ci, la méthode des multiples d'EBITDA reflète bien mieux la réalité du marché.
Un écart important entre valeur patrimoniale et valeur de rendement signale soit une rentabilité insuffisante des actifs, soit des actifs hors exploitation à traiter séparément dans la transaction.
Actif Net Corrigé : FAQ
On part des fonds propres comptables du dernier bilan, on ajoute les plus-values latentes sur les actifs réévalués à leur valeur de marché, on déduit les moins-values latentes, les passifs cachés et la latence fiscale sur les plus-values constatées.
Les actifs significatifs, immobilier en particulier, doivent être expertisés par un professionnel indépendant pour que le calcul soit opposable à un acquéreur.
La latence fiscale est un ajustement qu'on applique lors du calcul de l'Actif Net Corrigé (ANC) pour tenir compte de l'impôt qui serait dû si les plus-values latentes sur certains actifs étaient effectivement réalisées. Sur une plus-value latente de 500 000 euros, elle représente jusqu'à 125 000 euros, soit un impôt calculé au taux de 25 % (taux de l'impôt des sociétés en Belgique).
L'ANC est la méthode de référence pour les sociétés immobilières, les sociétés patrimoniales et les entreprises dont les actifs valent plus que la rentabilité ne le justifie. Pour les PME opérationnelles de services ou d'industrie, il sert de plancher de valeur, la méthode des multiples d'EBITDA restant la référence du marché.
Oui, et c'est un signal important. Quand la valeur patrimoniale dépasse la valeur de rendement, les actifs ne sont pas suffisamment rentabilisés par l'exploitation.
L'acquéreur d'exploitation ne paiera pas le patrimoine au-delà de ce que l'activité rapporte. La solution passe souvent par la sortie des actifs hors exploitation avant la cession, par exemple l'immobilier logé dans une société distincte.
