Valorisation et finance
L’EBITDA mesure le résultat opérationnel d’une entreprise avant intérêts, impôts, dépréciations et amortissements. Il constitue un indicateur de référence en M&A et sert notamment de base à la méthode des multiples.
L’EBITDAR correspond à l’EBITDA avant déduction des loyers. Il facilite la comparaison entre des entreprises propriétaires de leurs bâtiments et des entreprises locataires.
L’EBIT représente le résultat opérationnel après amortissements, mais avant intérêts et impôts. Il est particulièrement pertinent dans les secteurs où les investissements et les amortissements sont importants.
L’ANC correspond à la valeur des fonds propres recalculée après réévaluation des actifs et des passifs à leur valeur économique réelle. Cette méthode convient notamment aux sociétés immobilières ou patrimoniales.
La méthode DCF valorise une entreprise en actualisant ses flux de trésorerie futurs. Sa fiabilité dépend fortement des hypothèses retenues dans le business plan.
Le WACC est le coût moyen pondéré du capital. Il combine le coût des fonds propres et celui de la dette et sert généralement de taux d’actualisation dans la méthode DCF.
Le business plan présente les projections financières et opérationnelles de l’entreprise, généralement sur une période de trois à cinq ans. Il soutient la valorisation, la présentation de l’entreprise et la recherche de financement.
La latence fiscale représente l’impôt qui serait dû si une plus-value latente sur un actif était effectivement réalisée.
Le besoin en fonds de roulement correspond à la trésorerie mobilisée par le cycle d’exploitation. Il dépend principalement des stocks, des créances clients et des dettes fournisseurs.
La dette nette correspond aux dettes financières diminuées de la trésorerie disponible. Elle est généralement retranchée de la valeur d’entreprise pour déterminer la valeur des actions.
Une entreprise est en situation de net cash lorsque sa trésorerie disponible est supérieure à ses dettes financières.
L’excess cash désigne la trésorerie qui dépasse les besoins normaux de l’exploitation. Son traitement doit être défini avant la cession.
L’Annual Recurring Revenue mesure les revenus récurrents annualisés issus d’abonnements ou de contrats. Une proportion élevée de revenus récurrents peut soutenir la valorisation.
Le free cash flow correspond à la trésorerie générée par l’activité après impôts et investissements. Il permet notamment d’évaluer la capacité de l’entreprise à rembourser une dette d’acquisition.
Le goodwill représente la différence entre le prix payé et la valeur des actifs nets identifiables de l’entreprise. Il reflète notamment la clientèle, la marque, le savoir-faire et les synergies attendues.
Le badwill apparaît lorsque le prix d’acquisition est inférieur à la valeur des actifs nets de l’entreprise. Cette situation peut refléter des risques, une rentabilité insuffisante ou une vente contrainte.
La valeur d’entreprise représente la valeur de l’activité économique indépendamment de sa structure de financement.
L’Equity Value correspond à la valeur des fonds propres ou des actions. Elle représente le montant revenant aux actionnaires après les différents ajustements financiers.
Le Bridge EV to Equity est le tableau qui permet de passer de la valeur d’entreprise à la valeur des actions. Il intègre notamment la dette nette, le BFR et les éléments assimilés à de la dette.
Le Multiple on Invested Capital mesure le rapport entre le montant total récupéré par un investisseur et le capital initialement investi.
Le Net Working Capital correspond au fonds de roulement net utilisé dans certains mécanismes d’ajustement du prix. Il est comparé à un niveau normatif défini entre les parties.
Structuration et montages
Le share deal correspond à la vente des actions d’une société. L’acquéreur reprend la personne morale avec ses actifs, ses passifs, ses contrats et son historique.
L’asset deal correspond à la vente d’un fonds de commerce ou d’actifs déterminés. La société venderesse conserve sa personnalité juridique et les éléments qui ne sont pas compris dans la transaction.
Le Share Purchase Agreement est la convention qui encadre une cession d’actions. Il précise notamment le prix, les ajustements, les garanties, les conditions suspensives et les obligations des parties.
L’Asset Purchase Agreement est la convention utilisée lors d’une cession d’actifs. Il identifie les actifs, les contrats, les passifs et, lorsque les conditions sont réunies, les membres du personnel transférés.
L’Owner Buy-Out permet à un dirigeant actionnaire de vendre son entreprise à une structure de reprise dans laquelle il conserve une participation. Il peut ainsi réaliser une partie de la valeur tout en restant impliqué.
Le Management Buy-Out est la reprise d’une entreprise par son équipe de direction actuelle.
Le Management Buy-In est la reprise d’une entreprise par un dirigeant externe qui en prend ensuite la direction opérationnelle.
Le BIMBO combine un MBO et un MBI. Un repreneur externe s’associe à des cadres déjà présents dans l’entreprise.
Le Leveraged Buy-Out est l’acquisition d’une entreprise au moyen d’une holding financée en partie par de la dette. Cette dette est remboursée grâce aux flux de trésorerie de l’entreprise reprise.
Le build-up est une stratégie consistant à réaliser plusieurs acquisitions successives afin de consolider un secteur autour d’une entreprise principale.
Le carve-out consiste à isoler une activité, une branche ou certains actifs du périmètre de la transaction avant la cession.
Une holding est une société dont la fonction principale consiste à détenir des participations dans une ou plusieurs autres sociétés.
Le pacte d’actionnaires est une convention confidentielle qui organise les relations entre les actionnaires. Il peut notamment prévoir des règles de vote, de préemption, de gouvernance et de sortie.
La charte familiale formalise les valeurs et les règles d’une famille entrepreneuriale. Elle peut encadrer l’emploi des membres de la famille, la politique de dividendes et le traitement des conflits.
L’effet de levier désigne l’utilisation de la dette pour augmenter le rendement potentiel des fonds propres investis.
Financement
Les fonds propres correspondent aux capitaux apportés par les actionnaires ainsi qu’aux bénéfices conservés dans l’entreprise.
La love money est un financement apporté par la famille ou les proches du repreneur, sous la forme de capital ou de prêt.
Un business angel est un investisseur privé qui apporte ses fonds personnels et souvent son expérience à une entreprise non cotée.
Le private equity désigne l’investissement en capital dans des entreprises non cotées, avec un objectif de développement et de revente à moyen terme.
Un search fund est un véhicule financé par des investisseurs pour permettre à un ou plusieurs repreneurs de rechercher, d’acquérir puis de diriger une PME.
La dette senior est la dette bancaire remboursée en priorité dans un financement d’acquisition. Elle bénéficie généralement de garanties et de sûretés.
La dette mezzanine est un financement subordonné situé entre la dette bancaire classique et les fonds propres. Son coût est généralement plus élevé.
Le vendor loan, également appelé crédit vendeur, correspond au paiement différé d’une partie du prix. Le vendeur accorde ainsi un financement à l’acquéreur.
L’earn-out est un complément de prix dont le paiement dépend des performances futures de l’entreprise après la cession.
La term sheet est un document synthétique présentant les principales conditions d’un financement ou d’un investissement avant la rédaction des contrats définitifs.
Processus de cession
Le teaser est un document anonyme de quelques pages présentant une opportunité d’acquisition sans révéler immédiatement l’identité de l’entreprise.
Le Non-Disclosure Agreement est un engagement de confidentialité signé avant la communication d’informations sensibles à un acquéreur potentiel.
L’Information Memorandum est le dossier complet de présentation de l’entreprise. Il décrit notamment son activité, son marché, son organisation, ses performances et ses perspectives.
La data room est un espace numérique sécurisé dans lequel sont regroupés les documents examinés pendant la due diligence.
La long list rassemble l’ensemble des acquéreurs potentiels identifiés au début du processus.
La short list reprend les candidats prioritaires sélectionnés pour être approchés ou invités à poursuivre le processus.
La Lettre d’Intention formalise un accord de principe sur le prix, le périmètre et les principales conditions de la transaction.
L’offre indicative est une proposition généralement non contraignante formulée avant la due diligence. Elle permet au vendeur de sélectionner les candidats admis à la phase suivante.
Le signing correspond à la signature de la convention de cession.
Le closing correspond à la réalisation effective de la transaction, avec le transfert des titres et le paiement du prix.
Les comptes de closing sont établis à la date de réalisation de la transaction. Ils permettent d’ajuster le prix selon la dette nette et le BFR réels.
Le mécanisme de locked box fixe le prix à partir de comptes établis avant la signature. Les sorties de valeur au bénéfice du vendeur sont ensuite strictement encadrées.
Le leakage désigne une sortie de valeur au bénéfice du vendeur entre la date des comptes de référence et le closing dans une transaction utilisant une locked box.
L’exit désigne la sortie d’un actionnaire ou d’un investisseur du capital de l’entreprise, notamment par une cession ou un rachat de ses titres.
Due diligence et audits
La due diligence est l’audit réalisé par l’acquéreur et ses conseils avant la transaction. Elle couvre généralement les aspects financiers, juridiques, fiscaux, sociaux et opérationnels.
L’IRL est la liste des documents et des informations demandés par l’acquéreur pour réaliser la due diligence.
La VDD est un audit commandé par le vendeur avant le lancement ou pendant la préparation du processus de cession.
Juridique et contractuel
La GAP oblige le vendeur à indemniser l’acquéreur lorsqu’un passif antérieur à la cession apparaît après le closing ou lorsqu’un actif déclaré est surévalué.
Le droit de préemption oblige un actionnaire souhaitant vendre ses titres à les proposer en priorité aux autres actionnaires.
Le tag-along permet aux actionnaires minoritaires de vendre leurs titres aux mêmes conditions que l’actionnaire majoritaire.
Le drag-along permet à une majorité définie d’obliger les actionnaires minoritaires à vendre leurs titres lorsqu’une offre porte sur la totalité du capital.
Une clause anti-dilution protège un actionnaire contre la diminution de sa participation lors de certaines augmentations de capital.
Ces clauses déterminent le prix et les conditions de rachat des titres détenus par un dirigeant qui cesse ses fonctions. Le good leaver part dans des circonstances considérées comme légitimes. Le bad leaver part dans des conditions fautives ou contraires à ses engagements.
Le management package regroupe les mécanismes permettant d’intéresser les dirigeants à la création de valeur, notamment au moyen d’actions, d’options ou d’autres instruments financiers.
Les warrants sont des droits permettant de souscrire ou d’acquérir des actions à un prix fixé à l’avance.
Fiscalité
La plus-value correspond à la différence positive entre le prix de cession d’un actif et sa valeur d’acquisition ou sa valeur comptable.
Le régime mère-fille vise à limiter, sous certaines conditions, la double imposition de revenus circulant entre une société mère et sa filiale.
Une participation désigne la fraction du capital détenue par une personne ou une société dans une autre société.
Le VVPRbis permet, lorsque les conditions légales sont respectées, d’appliquer un précompte mobilier réduit à certains dividendes provenant d’actions de PME.
Le boni de liquidation est le montant distribué aux actionnaires lors de la liquidation d’une société après le remboursement du capital et le règlement des dettes.
La réserve de liquidation permet à une petite société d’affecter une partie de son bénéfice à une réserve pouvant bénéficier d’un régime fiscal particulier lorsque les conditions légales sont respectées.
L’ISOC est l’impôt des sociétés. Il s’applique notamment aux bénéfices et à certaines plus-values réalisées par une société.
Le ruling est une décision anticipée par laquelle l’administration fiscale confirme le traitement fiscal d’une opération envisagée.
Gouvernance
L’actionnariat salarié permet aux membres du personnel de détenir une participation dans le capital de leur entreprise.
La BATNA représente la meilleure solution de repli dont dispose une partie si la négociation échoue.
La gouvernance regroupe les règles, les processus et les organes qui encadrent la direction et le contrôle d’une entreprise.
La médiation M&A est l’intervention d’un médiateur pour prévenir ou résoudre un conflit lié à une transaction.
L’Alternative Dispute Resolution regroupe les modes alternatifs de résolution des litiges, comme la médiation, la conciliation et l’arbitrage.
Le comité de direction réunit les principaux responsables opérationnels chargés de mettre en œuvre la stratégie de l’entreprise.
Le conseil d’administration est l’organe chargé de définir les grandes orientations de la société et de surveiller sa gestion.
Un administrateur indépendant est un membre du conseil d’administration qui ne possède pas de lien significatif avec la direction ou l’actionnariat.
Acteurs et intervenants
Le notaire intervient dans les actes authentiques liés à la transmission, notamment les donations, les pactes successoraux et certaines modifications statutaires.
L’expert-comptable établit et analyse les comptes, prépare les normalisations financières et accompagne l’entreprise pendant les audits.
Le réviseur d’entreprises assure le contrôle légal des comptes et réalise certaines missions prévues par la loi.
Le conseil M&A coordonne le processus de cession ou d’acquisition, de la valorisation jusqu’au closing.
L’avocat d’affaires rédige et négocie la documentation juridique et sécurise les aspects contractuels et réglementaires de la transaction.
Wallonie Entreprendre est l’outil financier public de la Région wallonne. Il soutient notamment la création, la croissance et la transmission des entreprises wallonnes.
Les Invests wallons sont des sociétés publiques d’investissement régionales qui financent les PME au moyen de participations, de prêts et de garanties.
PMV est la société d’investissement de la Région flamande. Elle finance notamment la création, la croissance et la transmission des entreprises flamandes.
