Pourquoi normaliser: l'EBITDA économique contre l'EBITDA comptable
L'acquéreur ne paie pas le passé comptable: il paie la capacité bénéficiaire que l'entreprise dégagera entre ses mains, dans des conditions d'exploitation normales.
L'EBITDA normalisé répond à une question simple: que gagnerait cette entreprise si elle était gérée dans des conditions de marché, avec un dirigeant rémunéré au prix du marché, sans charges étrangères à l'exploitation et sans événements exceptionnels?
Ce travail sert les deux camps. Pour le cédant, il révèle souvent une rentabilité supérieure aux comptes publiés et fonde la défense du prix dans le cadre de la méthode des multiples d'EBITDA. Pour l'acquéreur et son banquier, il fiabilise le plan de financement.
Un dossier dont les retraitements sont documentés ligne par ligne, avec pièces justificatives, traverse la due diligence sans renégociation; un dossier aux retraitements approximatifs la subit.
Les retraitements de rentabilité: construire l'EBITDA normalisé
La rémunération du dirigeant et de la famille. C'est le retraitement le plus fréquent et le plus significatif. On remplace la rémunération effective, salaires, tantièmes, avantages de toute nature, cotisations et assurances de groupe, par le coût d'un dirigeant salarié au prix du marché pour la fonction.
Un dirigeant qui prélève 300 000 euros là où son remplaçant en coûterait 130 000 génère un retraitement positif de 170 000 euros. Le retraitement joue dans les deux sens: un dirigeant sous-rémunéré, ou un conjoint travaillant gratuitement dans l'entreprise, impose un retraitement négatif.
Les rémunérations de membres de la famille sans prestation effective sont réintégrées. Les charges privées et de convenance.
Véhicules excédentaires, voyages, frais de représentation sans lien avec l'activité, abonnements et assurances personnels: ces charges sont réintégrées dans l'EBITDA, avec justificatifs, car l'acquéreur ne les supportera pas. Les loyers intra-groupe.
Lorsque l'immeuble d'exploitation appartient au dirigeant ou à une société liée, le loyer est rarement au prix du marché.
Trop élevé, il minore l'EBITDA et se retraite à la hausse; trop faible, c'est l'inverse. La référence est une valeur locative de marché documentée, idéalement par une expertise. Les éléments non récurrents.
Indemnités de rupture, litiges, subsides ponctuels, plus-values ou moins-values sur cessions d'actifs, coûts de déménagement, effets exceptionnels de type Covid: tout ce qui ne se reproduira pas dans une exploitation normale est neutralisé, en plus comme en moins.
La pratique consiste à normaliser trois exercices pour dégager une tendance, plutôt qu'une seule année flatteuse. Les politiques comptables.
Variations de méthode de valorisation des stocks, provisions dotées ou reprises avec une logique fiscale plutôt qu'économique, activations de charges: ces choix sont ramenés à une pratique constante et prudente.
Les retraitements bilantaires: actifs, passifs et latence fiscale
La normalisation ne s'arrête pas au compte de résultats. Le bilan est retraité pour révéler la situation patrimoniale réelle, dans une logique proche de celle de l'Actif Net Corrigé.
À l'actif: réévaluation de l'immobilier et du matériel à leur valeur vénale, dépréciation des stocks obsolètes et des créances douteuses, examen de la substance des immobilisations incorporelles activées.
Au passif: recensement des provisions insuffisantes, des engagements de pension non provisionnés, des litiges en cours et des garanties données.
Le bilan normalisé alimente aussi deux paramètres clés de la transaction: la définition de la dette nette, avec le classement des leasings, comptes courants d'associés et provisions en éléments assimilés à de la dette, et le niveau normatif du besoin en fonds de roulement, que l'acquéreur exigera de retrouver au closing.
Un cédant qui assèche sa trésorerie ou comprime artificiellement son BFR dans les mois précédant la vente verra l'ajustement déduit du prix.
Méthode de travail: documenter pour défendre
La normalisation se matérialise dans un tableau de passage, ligne par ligne, de l'EBITDA comptable à l'EBITDA normalisé, sur les trois derniers exercices, chaque retraitement étant chiffré, justifié et appuyé de pièces: contrats, fiches de rémunération, expertises, jugements.
Ce tableau devient une annexe de l'Information Memorandum et le référentiel de la due diligence financière. Deux écueils à éviter.
La surenchère de retraitements d'abord: des ajustements agressifs ou invérifiables détruisent la crédibilité de l'ensemble du dossier, y compris des retraitements légitimes.
L'omission ensuite: un retraitement négatif passé sous silence et découvert en due diligence coûte plus cher, en prix et en confiance, que sa présentation transparente d'entrée de jeu.
Le forfait légal alternatif, fonds propres plus quatre fois l'EBITDA fiscal, ne tient compte d'aucun retraitement.
Normalisation des comptes: FAQ
La normalisation des comptes consiste à retraiter l'EBITDA et le bilan comptables pour refléter la rentabilité et le patrimoine économiques réels de l'entreprise: rémunération du dirigeant ramenée au prix du marché, charges privées éliminées, éléments non récurrents neutralisés,
loyers intra-groupe corrigés, actifs réévalués et passifs cachés recensés.
Elle fournit l'EBITDA normalisé sur lequel s'applique le multiple de valorisation.
Les quatre retraitements les plus courants sont la rémunération du dirigeant et de sa famille, les charges privées ou de convenance passées en société, les loyers intra-groupe non conformes au marché et les éléments non récurrents tels que litiges, indemnités ou subsides ponctuels.
Dans une PME familiale, leur effet cumulé modifie couramment l'EBITDA de 10 à 30 %.
Chaque euro d'EBITDA retraité se multiplie par le coefficient de valorisation. La normalisation est ainsi le levier de valorisation au rendement le plus direct pour un cédant.
Sur les trois derniers exercices au minimum. Une normalisation portant sur une seule année, surtout si elle est favorable, n'a pas de valeur probante face à un acquéreur. La présentation de trois exercices retraités permet de dégager une tendance, d'identifier les éléments réellement récurrents et de fonder le business plan.
Un professionnel indépendant du quotidien comptable de la société: cabinet M&A, expert-comptable externe ou réviseur. Le comptable habituel connaît les chiffres mais manque du référentiel transactionnel, notamment des pratiques de marché en matière de retraitements.
